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隐瞒关联交易斯菲尔IPO牵出长电昔日虚假披露

发布时间:2020-03-04 13:06:52 阅读: 来源:调速器厂家

来源:上海商报

长电科技被指在早年转让长江电器公告中刻意隐瞒关联交易

记者发现,斯菲尔电气有意无意地隐瞒的是,长江电器曾是上市公司长电科技控股子公司的历史变革。

斯菲尔电气IPO申请4月24日已过会,然而在该公司招股书申报稿中却牵出长电科技多年前的一笔刻意隐瞒的关联交易。本报日前收到一份举报信,称长电科技昔日在转让控股子公司长江电器(目前为斯菲尔电气全资子公司)时称受让方澄强投资为非关联方,而实际上澄强投资却与长电科技和斯菲尔电气的控股股东新潮集团和实际控制人王新潮存在千丝万缕的联系。

长江电器曾是长电子公司

根据举报材料,长电科技涉嫌隐瞒关联交易与虚假陈述,主要集中在转让控股子公司长江电器一事上。

斯菲尔在招股书申报稿中对全资子公司长江电器这样介绍是我国最早生产LED电力信号指示灯的企业之一,在业内具有较高的知名度。

关于长江电器的股权变更,斯菲尔招股书申报稿中披露,2007年12月11日,长江电器原股东香港灯饰市场将所持长江电器25%的股权转让给新潮集团,转让价为648.175万元原股东澄强投资将所持长江电器20%股权转让给新潮集团,转让价为518.54万元澄强投资将所持长江电器其余55%的股权转让给斯菲尔有限,转让价为1425.985万元。

2010年底,新潮集团将持有的长江电器另45%股权以2010年9月30日经审计的净资产为依据作价1025.68万元转让给斯菲尔电气。至此长江电器成为斯菲尔的全资子公司。

斯菲尔电气有意无意地隐瞒的是,长江电器曾是上市公司长电科技控股子公司的历史变革。

长电科技在2003年6月上市时的招股书披露,长江电器是实业公司(长电科技前身)和香港灯饰市场共同出资在1992年设立的中外合资有限责任公司,实业持有长江电器75%股权已在设立有限公司时作为出资投入,但当时未及时报主管部门批准。2002年1月,补办了相关的工商变更登记手续,长电科技持有长江电器75%股权。

然而,上市不足一年,长电科技却宣布对外转让长江电器股权。2004年3月16日,长电科技发布公告,称于3月12日召开的董事会审议通过了《关于转让控股子公司江阴长江电器有限责任公司出资的议案》。

在此次公告中,长电科技董事会称,为了进一步突出公司的主营业务,将控股子公司江阴长江电器有限责任公司75%的出资转让给非关联方,转让价格按2003年12月31日审计后的净资产为准。

就连斯菲尔电气也曾是长电科技的子公司。2000年9月,原股东长江实业(长电科技前身)将所持有仪表公司(斯菲尔电气前身)64%股权按照账面净资产作价255.264万元转让给江阴市新潮科技有限公司(后更名为江苏新潮科技集团有限公司).

至于长电科技上市前转让斯菲尔、上市后转让长江电器的原因,本报收到的举报材料称,在长电科技上市前,斯菲尔效益较好,被新潮集团收购剥离,长电科技控制的长江电器,因业绩平平留在了里面,而长电科技上市后,长江电器业绩大增,新潮集团随萌发收购的意向。

根据长电科技上市招股书和转让长江电器时披露的财务数据,2002年末,长江电器总资产2702.43万元,净资产1642.23万元,该公司2001年和2002年实现的营业收入分别为2483.11万元和3224.41万元,净利润分别为83.79万元和94.41万元。

截至2003年12月31日长江电器的总资产3032.36万元,净资产1950.46万元。2003年度利润总额427.80万元,净利润308.23万元。

可见,短短一年时间,长江电器净利润便飙升2.26倍。

澄强投资是新潮集团影子?

长电科技在转让长江电器的公告以及2004年报中均称,澄强投资为公司非关联方。

尤其在2004年报中,长电科技监事会声明称,该项收购、转让程度公正、价格公允,不存在内部交易和损害公司利益行为。

事实真相或远非如此。

在本报收到的举报材料中,举报人透露称,澄强投资设立时就存在代持行为,实际股东为王新潮、王德祥、颜秋月和张凤雏等14名新潮集团高管。

商报记者从斯菲尔电气招股书中关于澄强投资股权变更的披露也可看出,澄强投资远非长电科技转让长江电器时所称的非关联方那般简单。

2003年2月,澄强投资成立,其中沈伟定持有80%股权,其为新潮集团实际控制人王新潮的配偶张文艳持有20%股权,其为新潮集团财务机构负责人。另据举报材料透露,张文艳为王新潮继父兄长的女儿。

在澄强投资拟从长电科技处收购长江电器前夕,2004年1月15日,沈伟定将其持有的澄强投资80%股权以出资额全部转让给李莉,张文艳将其持有的20%股权以出资额全部转让给周秋。

李莉和周秋与王新潮也有亲属关系,其中李莉的母亲为王新潮同母异父的妹妹,也即李莉为王新潮的外甥女。举报材料称,李莉和周秋都是普通员工,她们的收入绝不可能有千万,因此股权转让只是个幌子,实际上是为了方便收购长江电器。

2010年4月9日,李莉和周秋将所持澄强投资的100%股权以截至2009年12月31日澄强投资经审计净资产3626.40万元为依据作价全部转让给王德祥和张文艳。

其中李莉将所持51%的股权以1849.56万元转让给王德祥、将所持29%的股权以1051.71万元转让给张文艳,周秋将所持20%的股权以725.13万元转让给张文艳。

上述股权转让完成后,澄强投资的股权结构为王德祥持有51%的股权,张文艳持有49%的股权。

斯菲尔电气招股书披露,澄强投资与新潮集团存在关联关系,王德祥持有新潮集团1.34%的股份且为新潮集团的副总经理斯菲尔董事、总经理张凤雏之配偶张文艳持有澄强投资49%的股权,张凤雏持有新潮集团1.28%的股份并在新潮集团担任董事职务。

而在长电科技转让长江电器时,王德祥为长电科技的财务总监,张凤雏为长电科技总经理助理,副总经理。

至于新潮集团为何将从长电科技处拿走的长江电器装入斯菲尔?举报材料称是,将长江电器装入斯菲尔,主要是让外行看到利润和业绩还行。

据斯菲尔招股书申报稿,长江电器2011年实现营业收入8465.67万元,净利润1151.45万元,而斯菲尔2011年实现的营业收入2.56亿元,实现净利润4010.25万元,可见,长江电器给斯菲尔贡献的营收和净利润比重高达33.20%和28.70%。

商报记者昨日致电长电科技,该公司电话一直无人接听,本报将就此次举报材料持续追踪。

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