解密沈阳机床股权转让背后的玄机

解密沈阳机床股权转让背后的玄机

br>

沈阳机床（集团）在上海联合产权交易所挂牌出售其49％的国有股份。这是继徐工之后，又一家国有装备制造业济南新时期试金仪器有限公司硬度计又分为：洛氏硬度计、布氏硬度计、维氏硬度计、邵氏硬度计、巴氏硬度计、里氏硬度计、韦氏硬度计、肖氏硬度计等的核心企业大胆出售股权。本刊对此事件进行了连续跟踪报道。从目前结果来看，沈阳机床（集团）30％的股权转让给了美国对冲基金JANA，而本土民营企业三一重工却在与境外资本的资产收购战中再次失手。沈阳机床（集团）牵手境外资本，也许是政府意志的兑现，也许是本土民营资本确实在某些方面有所欠缺，也许是中国装备制造业本就该“崇洋媚外”。

日前，沈阳机床（集团）（行情,资讯）将30％的股权转让给了美国对冲基金JANA，并且已签订转让协议，持续半年的股权转让问题终于有了初步结果。而参与此次角逐的三一重工却最终沦为看客。尽管沈阳机床（集团）仍有19％的股权待嫁，但从本次股权转让过程已经可以看出，各方都抱有极强的目的性。

一、三一重工意在谋求控股权

“项庄舞剑，意在沛公。”三一重工此次“舞剑”，其实意在谋求沈阳机床集团未来的控股权。

2007年5月28日，三一重工发布公告称，公司控股股东三一集团有限公司已经于2007年5月25日向上海联合产权交易所递交了有关文件，愿有条件参与沈阳机床（集团）有限公司30％股权的竞买。公告一出，业界哗然，纷纷认为三一重工又将扮演一个搅局者。

随后，三一集团上市公司三一重工执行总裁向文波表示：“由于部分核心条款没有与沈阳市国资委达成一致意见，集团董事会决定放弃竞标，公司近期也未打算竞购其余的19％股权。”

是什么原因导致三一重工主动退出？向文波所指的部分核心条款又是什么？

有香港投行人士认为：“三一重工没能如愿购得30％股权并非由于价格因素。沈阳机床的主营业务是机械设备制造、机床制造、机械加工，而三一重工的主营业务是建筑工程机械、起重机械。尽管二者有一定差异，但三一重工此次入局，看中的是沈阳机床的未来前景，并且意在谋得未来的相对，或者绝对控股权。三一重工一直都想做国内机械行业冲击实验机摆杆对不准垂直标记的头把交椅。”

有外界揣测，资金匮乏是三一重工对外扩张的首要问题。自从三一重工入局后，有人怀疑三一重工欠缺股权购买实力，而这一担心似乎有点多余。

这位投行人士告诉：“不要小看了三一重工在资本市场上的实力。三一重工可以通过换股并购，引进外来资本，发行债券，或者出售一部分股权来筹集资金完成收购。”早在“徐工事件”中，三一重工就曾经高调宣布，可以高出凯雷30％的价格收购销售额高出自身3倍的徐工集团。北京正略钧策管理咨询公司董事长赵民认为，沈阳机床集团选择对冲基金JANA的原因在于，对冲基金不会直接参与管理，而且JANA可以带来国际资源，而这正是三一重工所欠缺的。沈阳市国资委不会愿意让民营企业主参与管理，并且三一重工在“徐工事件”上的表现也波及此次角逐。

如果三一重工获得30％的股权，短时间内并不能取得控制权，但如果未来沈阳机床（集团）选择整体上市，沈阳市国资委的股权会被稀释，30％的股权极有可能成为第一大股东。如果不能得到控制权，三一重工就不值得冒险，主动退出则是必然。

二、沈阳机床被贱卖了吗

沈阳机床集团30％股权的转让价格是10.11亿元，有没有贱卖？这似乎是“徐工事件”后，大家普遍关心的问题。

2006年，沈阳机床（集团）的机床产量约8.5万台，位居全国首位、世界第九，销售收入约100亿元。沈阳机床（集团）的目标之一是想跻身世界机床行业三强，计划2010年销售收入突破150亿元。如果按照目前上市公司沈阳机床1.3亿元的利润算，集团转让49％股权，投资者每年可分得约3000万元利润。

香港投行人士认为：“从沈阳机床近年来的兼并扩张举动可以预计，其未来的远期利益将非常可观。不要怀疑对冲基金的国际化视野。从任何角度来看，30％的股权都不应该只卖10.11亿元。我不知道这个数字是怎么算出来的。”

在沈阳机床（集团）的股权转让中，有关信息披露也是云里雾里，比如，在对参与并购角逐企业的综合评定中，外界对于以何种方式评定就并不知情。

据一位接触过沈阳机床的人士透露，沈阳机床（集团）的搬迁改造费用多达17亿～18亿元，除去土地差价补给6亿元，仍有11亿元左右的缺口。此次变卖49％股权，使原来的国资企业变成合资企业。这个过程中，相当一部分职工需要安置，安置费也需6亿～7亿元，两种费用相加是17亿～18亿元，基本与沈阳机床此次开出的16亿元出让底价相当。由出售49％股权换来的16.5亿元资金对于经营困难的沈阳机床来说，可以解燃眉之急，不但可以用于还债，还使其有能力启动集团整体上市的相关计划。

目前，国资委直属的企业有近180家，但这些企业占A股上市公司总数的比例却不到20％，但往往是这些大型国有企业在影响着股市大盘的走势。中国近两年整体上市的主角肯定是这批大国企。上市公司幕后的国有大集团完全寄生于上市公司，而整体上市则可以让其再次安然地寄生于资本市场。

三、各方赌注在于整体上市

尽管30％的股权交易有了结果，但股权的较量才刚刚开始，此次股权转让无论对JANA基金、沈阳市国资委、沈阳机床（集团），还是三一重工而言，各方的赌注都压在沈阳机床集团未来能否整体上市。

有业内人士告诉：“从沈阳机床（集团）的角度来看，实现整体上市迫在眉睫，如果集团资产有良好的赢利能力，也不至于要急于卖掉。JANA看中的是沈阳机床旗下的上市公司，为了达到其收购目的，不得不‘委屈’收购集团公司，包括收购其中的债务。但对JANA基金而言，这绝对是一桩划算的买卖，诱惑就在于沈阳机床集团股权重组后的整体上市。”

JANA基金甘愿做沈阳机床的小股东，并且愿意高价参股，完全有自己的算盘。从操作方式来看，沈阳机床（集团）整体上市有两个方向：一个是由上市公司向集团定向增发，收购集团其他资产，从而使上市公司集团层面的股权注销。另外就是由集团整体收购上市公司，之后重新上市。

据了解，目前JANA基金已经在着手帮助沈阳机床集团考察国内外的并购对象，通过重组并购将企业规模迅速扩大后，争取三至五年内实现集团的海外整体上市。而整体上市之时，就是JANA基金抽“包装废弃物基金”2016年年报显示身而退之日。三一重工在JANA抽身时，便可择机锁定JANA所持有的沈阳机床集团股权。

赵民认为，对冲基金JANA参股沈阳机床，这样的股权安排预示着，沈阳机床（集团）肯定会选择在海外整体上市，对冲基金不熟悉中国资本市场的游戏规则，只有在海外上市才有利于其退出。

沈阳机床（集团）旗下拥有沈阳机床和昆明机床两家上市公司，并且还有大量的三级、四级子公司。沈阳机床集团总经理关锡友曾表示，集团转让股权，不会影响到两家控股上市公司的运营，未来集团也不会把这两家上市公司合并。但对冲基金收购股权后，基于未来整体上市的要求，必然会给两家上市公司的运营带来影响。

较之早已活跃在中国实业领域的国外产业资本和私募基金，对冲基金的操作手段更为灵活，对高额回报的追求也更为迫切。在这场整体上市的赌注中，现在还无法预知拥有强烈利益诉求的海外对冲基金，能否给沈阳机床集团这家已有七十二年历史的老国企带来新的管理、技术和市场，更无法猜测其是否能保证沈阳机床（集团）持续成长。